Mimo zawieruchy związanej z upadkiem PRL, Ośrodek Badawczo Rozwojowy Samochodów Osobowych (OBRSO) pracował pełną parą. Już w połowie lat 80-tych trwały intensywne prace nad dużą modernizacją Poloneza. Powiedzmy, że zaprojektowana w połowie lat 70tych bryła wozu była na tyle uniwersalna, że można było uznać ją za będącą na czasie nawet na początku lat 90tych. Trzeba było ją tylko nieco odświeżyć. I to stało się w 1991 roku: pojawił się Polonez CARO.
Z tyłu mieliśmy znaną już z poprzedniej wersji długą klapę i nowe lampy, natomiast rewolucja dokonała się z przodu wozu. Pożegnano cztery okrągłe reflektory na rzecz nowych, modnych trapezowych lamp. Kierunkowskazy wróciły na dawne miejsce: znów były „przytulone” do reflektorów do których też przewędrowały światła pozycyjne. Całość z zewnątrz uzupełniały nowe zderzaki również modnie sięgające aż do wnęk kół, zarówno z przodu, jak i z tyłu.
Mimo wprowadzenia za pierwszym razem 270 zmian konstrukcyjnych modernizację rozłożono znów na raty. Rok później wprowadzono silnik zasilane jednopunktowym wtryskiem paliwa oraz katalizatorem a w 1993 zabrano się za podwozie poszerzając rozstaw kół o 69mm. W tym samym roku chwyt powietrza do kabiny przesunięto z maski do nowego plastikowego podszybia. We wnętrzu pojawiła się deska nowa deska rozdzielcza z poprawionym układem przewietrzania oraz nowocześniejszym zestawem zegarów.
Polonez Caro był pierwszym polskim samochodem który posiadał długą listę wyposażenia dodatkowego. Klienci przy zamawianiu nowego auta mogli doposażyć w autoalarm, immobiliser, zestaw ospoilerowania Oricari, sportowe fotele Inter Groclin, lakier metallic, kilka wzorów alufelg, klimatyzację, wspomaganie kierownicy, elektrycznie sterowane szyby i lusterka, szyberdach i kilka innych.
Kolejny i ostatni przełom w życiu leciwego już pana Apoloniusza przyszedł z dalekiego wschodu. W 1996 roku inwestorem strategicznym na Żeraniu została koreańska firma spod znaku liścia miłorzębu zwana Daewoo. Rok później z wielkim rozmachem zaprezentowano przypudrowanego staruszka zwącego się Daewoo - FSO Polonez Caro Plus.
Samochód wyglądał niemal jak poprzednik, ale otrzymał nowe lakierowane pod kolor nadwozia zderzaki, atrapę wzorowaną na podobną do tych znanych z aut Daewoo. Odmłodzono przednie i tylne lampy, tablica rejestracyjna przewędrowała z tylnej klapy w zderzak, a na jej miejscu pojawiła się odblaskowa blenda z napisem POLONEZ, jakby mało kto w Polsce wiedział jak wygląda Polonez. Nad blendą swoje miejsce znalazł spoiler. Pochylono się również nad poprawą zawieszenia i silnika. Stara OHVka otrzymała między innymi hydrauliczne popychacze i parę innych drobiazgów, które pozwoliły na spełnieni norm emisji spalin EURO II. Kurację odmładzającą przeszło również wnętrze, a w 1998 roku zastosowano wielopunktowy wtrysk paliwa.
Co ciekawe nadal znajdowali się chętni na takiego dinozaura w 1997 roku sprzedano niemal 62 tysiące Polonezów. Duży wpływ na to miała zapewne cena, nowe auto w podstawowej wersji kosztowało wtedy ok 22 tys. złotych. Samochód takich rozmiarów i nadal z niezłym wyposażeniem, nie miał konkurencji w tym przedziale cenowym. Niestety nie można wszystkiego ciągnąć w nieskończoność, 22 kwietnia 2002 roku z taśmy produkcyjnej warszawskiej Fabryki Samochodów Osobowych zjechał ostatni Polonez, kończąc tym pewną epokę w historii zakładu z Żerania. Dwa lata później upadła spółka Daewoo-FSO, co okazało się początkiem długiego końca tej fabryki, która obecnie dogorywa oddając kolejne kawałki placu żądnym krwi deweloperom.